La fusione per incorporazione di una società semplice in una Fondazione iscritta al RUNTS non comporta automaticamente la neutralità fiscale prevista per le fusioni tra soggetti che producono reddito d’impresa.
Il trattamento fiscale dei beni trasferiti deve essere valutato in base alla loro destinazione dopo la fusione.
È questo il principio chiarito dall’Agenzia delle Entrate nella risposta n. 171 del 2026, relativa alla fusione di una società semplice agricola in una Fondazione ETS.
La questione fiscale
La società incorporata possedeva un’azienda agricola, costituita anche da terreni e altri beni immobili, che al momento della fusione risultava interamente concessa in affitto.
Il problema riguardava soprattutto le eventuali plusvalenze latenti sui beni della società semplice.
La disciplina ordinaria della fusione, prevista dagli articoli 172 e 174 del TUIR, si fonda infatti sulla neutralità fiscale delle operazioni tra soggetti che producono reddito d’impresa.
Una società semplice, tuttavia, non è normalmente un soggetto che determina il reddito secondo le regole proprie dell’impresa commerciale.
Per questo motivo, secondo l’Agenzia, non è sufficiente richiamare automaticamente la disciplina della neutralità delle fusioni. Occorre verificare in quale sfera fiscale confluiscano i beni della società semplice dopo l’operazione.
Beni destinati all’attività agricola
La conclusione è favorevole quando i beni continuano a essere inseriti nell’azienda agricola.
In particolare, nel caso esaminato, l’Agenzia ha ritenuto che le eventuali plusvalenze non assumano rilevanza reddituale se, dopo la fusione:
- i beni continuano a far parte dell’azienda agricola;
- vengono effettivamente utilizzati per l’esercizio dell’attività agricola;
- tale utilizzo può avvenire anche indirettamente, attraverso l’affittuario dell’azienda.
In questa situazione, il trasferimento dei beni dalla società semplice alla Fondazione non determina l’emersione di una plusvalenza imponibile ai sensi dell’articolo 67 del TUIR.
Un ulteriore effetto importante riguarda il costo fiscale dei beni. La Fondazione conserva il medesimo costo fiscalmente riconosciuto che gli stessi beni avevano presso la società semplice.
Non si verifica, quindi, un riallineamento automatico del valore fiscale al valore corrente dei beni.
Se i beni entrano nella sfera commerciale
Diversa è l’ipotesi in cui i beni della società semplice, non appartenenti a un’attività commerciale, vengano destinati all’attività commerciale esercitata dalla Fondazione.
In questo caso può emergere una componente reddituale.
L’Agenzia richiama, in via analogica, la disciplina dell’articolo 171, comma 2, del TUIR. Il trasferimento di beni dalla sfera non commerciale a quella commerciale può essere trattato come un’operazione realizzativa.
Poiché il conferimento è assimilato a una cessione a titolo oneroso ai sensi dell’articolo 9 del TUIR, il valore normale dei beni può diventare il parametro per determinare l’eventuale plusvalenza.
La destinazione dei beni dopo la fusione diventa quindi l’elemento centrale dell’analisi fiscale.
La sfera non commerciale
Se i beni non confluiscono nell’attività commerciale della Fondazione, ma rimangono nella sua sfera non commerciale, l’operazione resta al di fuori del regime del reddito d’impresa.
Anche in questo caso, quindi, non si determina automaticamente una plusvalenza imponibile.
La verifica deve essere effettuata considerando concretamente la funzione e l’utilizzo dei beni dopo la fusione.
Il trattamento IVA
La risposta dell’Agenzia affronta anche il profilo IVA.
Nel caso specifico, la società semplice aveva concesso l’intera azienda agricola in affitto e non svolgeva più direttamente l’attività agricola.
Per questa ragione, al momento della fusione mancava il presupposto soggettivo necessario per l’applicazione dell’IVA.
L’operazione è stata quindi considerata fuori dal campo di applicazione dell’IVA.
Di conseguenza, trova applicazione l’imposta di registro secondo il principio di alternatività tra IVA e registro.
Registro, ipotecaria e catastale
Un trattamento particolarmente favorevole riguarda le imposte indirette.
L’articolo 82, comma 3, del Codice del Terzo Settore prevede l’applicazione in misura fissa delle imposte di registro, ipotecaria e catastale alle operazioni di fusione, scissione e trasformazione poste in essere da enti del Terzo settore.
Nel caso analizzato, la Fondazione incorporante manteneva la qualifica di ETS ed era iscritta al RUNTS anche dopo la fusione.
Pertanto, le imposte di registro, ipotecaria e catastale sono state applicate in misura fissa.
La conclusione
La risposta n. 171/2026 conferma che, nella fusione tra una società semplice agricola e una Fondazione ETS, la destinazione dei beni dopo la fusione è determinante.
Se i beni continuano a essere utilizzati nell’ambito dell’azienda agricola, anche attraverso l’affittuario, le eventuali plusvalenze latenti non assumono rilevanza reddituale.
I beni mantengono inoltre il loro precedente costo fiscalmente riconosciuto.
Il risultato può essere diverso quando, invece, gli stessi beni vengono destinati all’attività commerciale della Fondazione.
La corretta qualificazione della destinazione dei beni e dell’attività svolta dalla Fondazione rappresenta quindi il passaggio fondamentale per determinare il trattamento fiscale dell’operazione.